関連会社に売却予定の土地を法人が取得し、含み益を先送りし株評価を下げるスキーム
〜タイミング操作で株価を下げる？税務が最も注目する“実質判定の壁〜
・背景
：「含み益」をどう処理するか
法人が土地を長期保有していると、購入時より地価が上昇し、帳簿上は安くても実際は高い資産になります。
これを「含み益」と呼びます。
相続や事業承継の場面では、この含み益が株価を押し上げ、相続税評価が高騰。そのため、 一部の企業では、
「関連会社に土地を移して、評価時点で株価を下げる」という“先送りスキームを行うケースがあります。
・スキームの概要（よくある構造）
- 親会社（A社）が保有する土地を、子会社（B社）に簿価または低価で譲渡。
- A社は売却損を計上し、課税所得を圧縮。
- 一方、B社は土地を簿価で取得するため、含み益を抱えたまま保有。
- 将来的に地価が下落または別タイミングで売却すれば、評価益を抑えられる。
見かけ上は「節税」ですが、実態は利益移転・評価操作としてグレーな扱いになります。
・税務上の問題点：寄附金認定・時価課税のリスク
税務署は、「形式より実質」で判断します。
以下の要件に当てはまると、課税リスクが高まります。
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典型パターン |
税務上の判断 |
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時価より著しく低い価格で売却 |
寄附金認定（法人税法37条）→損金否認 |
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売却損が実質的にグループ内調整 |
取引否認・みなし配当課税 |
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将来的な再売却を前提に移動 |
「実質的に同一経済主体」と判断、課税繰延否認 |
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株価引下げ目的と認められる |
相続税評価時に修正評価（税務調査で追徴） |
つまり、“税金を減らすための移転と見なされれば、すべて無効になります。
・実際の事例：グレーがブラックに変わる瞬間
- ある製造業グループで、親会社A社が土地を2億円（時価）で保有。
- 簿価は5,000万円。これを子会社B社に6,000万円で譲渡。
A社：売却損（実質1億4,000万円）を計上 → 法人税軽減。
B社：含み益1億4,000万円を抱えた土地を保有。
目的：A社の株価を下げ、事業承継時の評価引下げ。
→ 結果：税務調査で「時価の4分の1取引＝寄附金認定」。
A社の損金否認、B社には受贈益課税。
さらに、相続税評価でも時価修正が行われ、追徴課税計2,200万円。
税務当局のコメント：
「親子間取引で時価乖離が大きく、経済合理性なし」
・合法に近づけるには？
（“グレーを白にする3つの条件）
・取引価格に時価根拠を示すこと
→ 不動産鑑定士の評価書を添付。
→ 「路線価＋地積＋形状補正」の根拠を明記。
→ 第三者価格に近ければ寄附認定を回避可能。
・経済合理性のある理由を用意すること
→ 「土地利用の効率化」「事業用地の集約」「担保設定目的」などを文書化。
→ 「株価下げ目的」と誤解されないように説明。
・グループ間契約書を整備すること
→ 売買契約書・支払証明・登記記録を整合させる。
→ 代金は実際に銀行振込で支払う（見せ金禁止）。
これらを整えることで、税務上の「租税回避意図」から「経済合理的移転」へと評価を変えられます。
・さらに安全な代替策
土地信託・定期借地権化
→ 所有権を移さずに、利用権だけを移す方法。
→ 相続評価が下がり、課税リスクも低い。
共有持分化（持分移転）
→ 一部を譲渡して評価分散。
→ グループ内でバランスを取れる。
M&A・組織再編スキームで行う
→ 税務署が想定する“租税回避ではなく、企業統合の一環として実施。
・まとめ
- 関連会社間での土地移転は、節税目的が強すぎると「寄附金認定」リスク大。
- 時価・合理性・契約実態がそろっていれば、グレーゾーンの中でも白に近づける。
- 不動産鑑定評価書と経済的説明をセットにするのが最低条件。
- 株価対策を急ぐより、「時間をかけた評価分散・信託化」が安全。
税務の世界では、“知恵の裏返しが“違法の入口です。
時価と実態の整合を欠いた節税は、一時的に成功しても、数年後の税務調査で必ず露呈します。
土地の動かし方は、“節税より“信頼を優先する
―これが長く続く法人の知恵です。
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